多年前，沈母因与人通奸被族长沉塘，沈清如背负着“荡妇”之名，身怀亡母遗恨，在小镇众人的羞辱谩骂中麻木痛苦长大，直到“哑巴”沈逞出现，二人互为救赎和逆鳞，那个名为“姐弟”的界限摇摇欲坠又横亘其中，众目睽睽下，沈清如含泪发誓绝不生情。沈清如被父亲许配给莫家冲喜，病痨鬼莫少爷却死于大婚前夜，莫老太强逼沈清如陪葬。沈逞遭人设计以身犯险。为救沈逞，沈清如改嫁“温柔”的族长之子。沈逞在乱葬岗九死一生，为了不能说出口的她投入生父麾下，征战多年，他从“哑巴糙汉”成长为冷酷“少帅”，隐姓埋名重回小镇。
满清末年，黑白颠倒，世事难料。曾经贵为公子哥的虞小白（杨志刚 饰）因莫须有的罪名家破人亡，他跟着家奴许大胆（黄海波 饰）仓皇逃生，并报了杀父之仇，从此二人结为患难兄弟。风云变幻的时代，转眼间清王朝灭亡，革命运动风起云涌，这对兄弟也不可避免被卷入蓬勃的浪潮之中。大胆受结拜大哥黄敬章（江涛 饰）所感染，决心加入中国共产党。 久经历练的他背负着使命重新回到小白的面前，此行他要刺杀日本女间谍东野裕美（岳丽娜 饰），而对方偏偏是小白在日本时候的女朋友。两个好兄弟围绕着儿女情长和家国大义展开了最后的抗衡……
祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。 学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。
